Price Return Swap(PRS)은 기초자산(통상 특정 주식 또는 주식 바스켓, 지수 등)의 가격 변동에서 발생하는 자본손익만을 서로 정산하는 장외파생 스왑 계약이다. PRS는 의결권, 배당, 이자 등 ‘주주로서의 권리 또는 보유 중 현금흐름’을 원칙적으로 포함하지 않는다는 점이 핵심이다. 즉, 실질 소유권을 이전하지 않고도 주가 차익(자본손익)만을 경제적으로 이전,취득하는 데 사용된다. 기업 입장에서는 자금이 필요한데 부채로 조달할 형편이 못 되고 유상증자를 하자니 주가 하락이 걱정되고 마침 보유 주식이 제값을 못 받는다고 판단할 때 PRS를 체결하는 게 유리하다. 즉, 단기차입에 큰 허들이 존재하는 기업들에게 부채비율을 높이지 않고 자금조달을 할 수 있는 수단 중 하나로 사용되고 있는 것.
증권사는 보통 이 PRS의 대상이 되는 주식을 또 유동화해서 유통시장에 내놓는다.
뉴스타그린에너지제일차(주)_rs20251117-4.pdf 및 뉴스타그린에너지제일차(주)_정기(2025-11-25).pdf를 보면, 기초자산인 주식과 PRS에 대한 설명이 나와있다.
(1) SK이노베이션이 가지고 있던 SK온 주식(=대상주식)을 SPC가 인수하고 (2) SPC는 인수한 주식의 주가변동에 따른 리스크를 통제하기 위해 PRS 프리미엄을 지급받는다. (3) 대상주식에 대한 정산은 계약 만기일까지 3개월마다 도래하는 분기지급일에 이루어진다. (4) SPC가 주식을 처분한 금액이 계약에 따른 정산가액보다 높으면 SPC가 SK이노베이션에게 차액을 지급한다. (5) 반대로 처분가액이 정산가액보다 낮으면 SK이노베이션이 SPC에게 그 차액을 지급한다.
그러니까 SK이노베이션은 SK온에 대한 의결권과 배당권을 SPC에게 넘기지만 가격변동에 따른 위험이나 보상은 여전히 SK이노베이션이 가지고 있는 것이다.
그리고 이러한 계약을 기초자산으로 삼아서 SPC(사실상 증권사)가 유동화증권을 발행해 시장에 매각하여 자금을 조달하고 캐리도 먹고 하는 것.
한편 주가수익스왑(PRS) 회계처리 관련 최근 동향.pdf에 따르면, 자사주를 활용해 교환사채(이하 EB) 발행을 계획하던 회사들이 금융당국의 공시강화 및 엄격해진 증권신고서 심사로 인해 EB발행이 취소되는 사례가 발생한다고 한다. 이에 따라 PRS에 대한 자금수요가 확대될 것으로 예상되는데, PRS 회계처리시, 금융자산 제거(derecognition) 여부, 즉 진성매각(True Sale)인지 아니면 담보부 차입인지가 핵심 쟁점이 된다고 한다.
아래 기사를 보자. 아래 기사에서는 에코프로가 증권사측에다가 PRS로 넘기는 주식들 팔지 말고 가지고 있어줘…내가 나중에 다시 살 거야…라는 요청을 했다며, 이는 진성매각이 아니기 때문에 논란이 될 수 있다는 것. 만일 저 요청대로 합의가 되면 그냥 주식을 담보로 해서 자금을 대출해주는 것이나 다름 없기 때문.
이 때문에, 즉 거래 상대방인 증권사의 PRS 자금 공급을 회계상 대출로 인식해야 한다는 해석이 나오면서 논란이 발생했고 이에 회계기준원은 PRS 거래의 회계처리와 관련해 12월 11일에 국제회계기준 해석위원회에 공식 질의서를 제출했다고 한다. 어떻게 나올지 관건. 만일 일률적으로 대출로 볼 수 없다고 나온다면 앞으로 PRS가 더 많이 이루어질 것.
인베스트조선(2025.09.12. 07:00) - TRS 논란 전철 밟을라…오해키우는 에코프로의 PRS 셀다운 자제 요구
에코프로는 현재 핵심 계열사 에코프로비엠 지분으로 주가수익스와프(PRS) 계약 체결을 앞두고 있다. 에코프로비엠 지분 약 6%가량을 유동화해 최대 7000억원 조달을 목표로 하고 있다. 5개 증권사가 계약을 조율 중인데 에코프로 측 요청에 난감한 분위기가 전해진다. 회사가 PRS로 받아갈 주식을 재매각(셀다운) 없이 각사가 최대한 소화해달라 주문했다는 것이다.
PRS는 주식과 같은 기초자산을 매각에 가깝게 넘기되 만기에 가치 변동분을 정산하는 파생상품이다. 에코프로가 에코프로비엠 주식으로 A증권사와 PRS를 체결하면 향후 가격 변동분을 제외하고 배당, 의결권을 포함한 대부분 권리가 A증권사로 넘어간다. ▲돈은 필요한데 부채로 조달할 형편이 못 되고 ▲유상증자를 하자니 주가 하락이 걱정되고 ▲마침 보유 주식이 제값을 못 받는다고 판단할 때 PRS를 체결하는 게 유리하다.
실제로 회사는 지금 에코프로비엠 주가가 바닥이라 판단하는 것으로 알려진다. PRS로 7000억원을 조달하고 5~6% 수준의 수수료(사실상 이자)를 물어도 주가 상승으로 인한 차익을 취할 수 있을 거라고 판단한다는 의미다. 에코프로비엠 주가는 2년 전 고점(종가 기준 45만5000원) 대비 75%가량 빠졌다. 회사 판단대로 주가가 오를 게 확실하다면 PRS는 현 시점 가장 싼 조달 선택지다.
그런데 증권사 입장에선 에코프로가 에코프로비엠 주가에 자신감이 있느냐 없느냐가 그리 중요하지 않다. PRS 구조상 어차피 변동에 따른 정산 책임은 에코프로가 지기 때문이다. 주가 전망보다는 ▲예상이 빗나가 주가가 떨어지면 하락분을 보전할 수 있느냐 ▲만기까지 얼마나 많은 수수료를 차질 없이 지불할 수 있느냐가 중요할 뿐이다.
시장에선 자연히 에코프로가 PRS 셀다운을 꺼려하는 배경에 관심이 모인다.
계약을 앞둔 증권사들은 이번 PRS에 자체 북(book·운용한도)을 얼마나 쓸지 따져보는 상황으로 확인된다. 통상 PRS 체결에 뭉칫돈을 쓴 투자은행(IB)들이 재매각에 나서는 것과 차이가 있다. 이자 성격의 수수료를 꼬박 받아가되 북이 묶이는 것보단 북을 활용해 다양한 거래를 주선하고 수수료 수익을 극대화하는 게 업(業)의 본질에도 부합한다.
주선기관 한 실무자는 “이번 에코프로 PRS는 회사 측 희망에 따라 대부분 셀다운을 못하고 북에 얼마를 담겠다는 식으로 계약이 진행될 예정”이라며 “앞서 체결된 대부분의 PRS 거래도 그렇고 곧 진행할 LG화학 PRS도 마찬가지고 기관에 물량을 유통시키는 게 통상적인데, 회사가 셀다운을 꺼려하는 이유를 이해하기 어렵다”라고 말했다.
괜한 오해를 사는 것 아니냐는 부담감도 있다. PRS는 주가 변동을 뺀 나머지 권리를 다 넘기는 구조여서 진성매각에 가장 가까운 거래로 통하고, 회계상 부채로도 잡히지 않는다. 이 때문에 총수익스와프(TRS)를 밀어내고 대세로 자리잡고 있다. TRS는 PRS와 유사해도 배당, 의결권이 양도자에 남아 주식담보대출이나 ‘파킹딜’ 시비에 취약한 편이다. 올 들어 공정당국이 TRS의 우회적 활용을 유심히 들여다보고 있어 부담이 커진 수단이기도 하다.
에코프로가 PRS로 받아간 주식의 처분 문제에 간접적으로라도 관여하게 된다면 애기는 달라진다. 셀다운을 꺼려하는 이유가 향후 주식을 되사오기 위한 의도로 비치게 되면 예상보다 문제가 심각해질 수 있다.
앞서 회계기준원의 PRS 회계처리에 대한 답변이 시장에 논란을 낳은지도 얼마 되지 않은 참이다. 당시 회계기준원은 “위험과 보상을 누가 보유하느냐, 통제권을 누가 쥐느냐”에 따라 회계처리 기준을 달리 해야 한다는 취지의 답변을 내놨었다.
금융권 한 관계자는 “작년부터 대기업들이 영구채 유통이 부담스럽다는 이유로 주관사 북에 직접 담아달라 조르긴 해왔으나 PRS를 셀다운하지 말아달라고 하는 경우는 없었다”라며 “에코프로가 주관사들에게 진성매각 의지가 강하다고 밝혔다는데 괜한 오해를 낳는 방식 아닌가”라고 전했다.
증권가에선 콜옵션 등 계약상 재매입할 권리를 못박지 않는 한 법적으로 문제될 가능성까진 없다고 보고는 있다.
에코프로가 에코프로비엠 지분을 아쉬움 없이 진성매각할 수 있는 상황은 아니라는 시각도 존재한다.
에코프로는 현재 에코프로비엠 지분 45.58%를 보유하고 있다. 이번 PRS가 진성매각이라면 지분율은 39%대로 떨어지게 된다. 이중 주식담보대출 등에 담보로 잡혀 있는 지분은 6.45%가량이다. 특수관계인인 가족회사 데이지파트너스(전 이룸티앤씨)도 4% 수준 지분을 쥐고 있지만 마찬가지로 주담대의 담보로 묶여 있다. 당장 지배력이 흔들릴 가능성은 제한적이나, PRS 이후 담보계약에서 자유로운 지분은 33~34%만 남게 되는 셈이다.
증권사 한 관계자는 “2023년에 에코프로비엠이 발행한 전환사채(CB)의 보통주 전환 가능성까지 따지면 담보물이 아닌 지분은 33% 턱걸이가 된다”라며 “지배력 위협까진 없겠지만 지주사 에코프로 자체 현금흐름이 미약한 게 걱정이다. 앞으로는 계열 중복상장도 힘들 테고 핵심인 에코프로비엠 지분을 최대한 들고 있는 게 안정적”이라고 분석했다.
결국 자회사 지분에 대한 아쉬움이 셀다운을 꺼려하는 형태로 전달된 게 아닌가 하는 시각이다. 그러나 최근 2차전지는 물론 석유화학까지 유동성 급한 산업 각지에서 쏟아지는 PRS 거래를 고려하면 회사의 희망이 다소 무리하다는 평가도 나온다. 이미 메자닌, 유상증자, 영구채 등 선택지를 두루 거쳐 PRS까지 밀려난 경우가 대부분인데 에코프로만 예외적으로 대우하기 어렵다는 것이다.
PRS가 손실 걱정 없이 안정적으로 5~6% 수익을 남길 수 있는 투자처로 알려져 있지만 리스크 비용 등을 감안하면 증권사에 떨어지는 수익은 그리 크지 않은 편이다. 에코프로의 PRS 수수료율도 위험도에 비하면 합당한 수준이 아닌 것으로 파악된다. 회사가 희망하는 구조를 따라준다고 프리미엄을 더 지불할 수 있는 형편이 아니라는 뜻이기도 하다.
업계 한 관계자는 “셀다운 여부는 결국 에코프로와 PRS 계약을 체결하는 증권사가 알아서 결정할 문제고, 셀다운을 전제로 논의 중인 곳도 있다”라며 “에코프로 측 의중이 어떻건 실제로 운용에 개입할 권한은 없기 때문에 금지된 정도는 아니다”라고 말했다.
한경(2024.11.18. 16:55) - 급한 불 끄려는 기업들…’무늬만 PRS’ 조달
주가수익스왑(PRS·Price Return Swap) 방식으로 자금조달에 나선 기업들이 늘어나고 있다. 자금시장에서 외면받은 기업들이 ‘궁여지책’으로 보유 주식을 매각하는 형태로 유동성을 마련한 결과다. 상대적으로 높은 PRS 수수료를 챙기려는 증권사 등 금융사의 이해관계도 맞아떨어졌다. 이 과정에서 진성 매각이 아닌 ‘무늬만 PRS’인 구조로 우회 조달을 시도하는 사례들이 늘고 있다. ‘파킹거래’ 아니냐는 우려가 고개를 든다.
18일 금융투자업계에 따르면 증권사 기업금융 부서에 PRS 방식의 자금조달 문의가 연일 쏟아지고 있다. PRS는 계약 만기 시 주가가 기준가보다 낮거나 높으면 서로 차익을 물어주는 파생상품이다. 기준가보다 주가가 오르면 매수자(금융사)가 매도자(기업)에게 상승분을 준다. 반대로 기준가 대비 주가가 내려가면 매도자가 매수자에게 손실 금액을 보전해야 한다.
올들어 주요 기업들이 PRS를 통한 자금 조달에 적극 나서고 있는 분위기다. SK온은 지난달 제3자 배정 유상증자로 1조원을 확충한 데 이어 이달 중 5000억원을 추가 조달했다. 모회사인 SK이노베이션이 PRS 계약을 체결해 지원한다. 롯데케미칼은 지난달 미국 내 에틸렌글리콜(EG) 생산 법인인 LCLA의 제3자배정 유상증자를 통해 약 6600억원을 PRS 방식으로 조달한다. CJ ENM과 넷마블도 PRS 방식으로 각각 2500억원과 2200억원을 마련했다.
기업들이 PRS 카드를 꺼내 들고 있는 것은 회사채 등 자금시장에서 조달에 어려움을 겪고 있기 때문이다. 롯데케미칼, SK온, CJ ENM 등은 재무구조가 최근 크게 나빠졌다. PRS를 통해 자금을 확보하면서 주가 상승 시 차익 실현이 가능하다는 것도 장점이다. 금융회사도 채권 투자보다 더 높은 수익률을 누릴 수 있다.
문제는 적잖은 기업들이 ‘무늬만 PRS’인 구조로 우회 자금 조달을 시도하고 있다는 점이다. PRS는 2018년 두산에너빌리티의 두산밥캣 지분 처리 과정에서 처음으로 등장했다. 종전 총수익스와프(TRS)가 아닌 PRS라는 점에서 주목받았다. TRS는 매각한 지분을 재매입할 권리를 보유한 경우가 많다. 기업이 지분을 판 뒤에도 의결권·배당권 등을 보유했다. 반면 PRS는 지분 매각과 함께 주식의 의결권·배당권 등 법적 권리가 모두 이전된다. TRS와 달리 진성 매각으로 분류되는 PRS로 금융당국의 규제를 피할 수 있다.
하지만 최근 자금시장에서는 일부 기업이 PRS 계약 과정에서 암묵적 합의를 바탕으로 일시적으로 금융사에 지분을 맡기는 식으로 돈을 마련하고 있다는 의혹이 나오고 있다. PRS로 주식을 매매한 것처럼 보이지만, 실제로는 TRS와 유사한 파킹거래라는 의미다. 주식 매매보다 주식담보대출에 가깝다는 평가가 많다.
비상장사나 해외법인 지분 등을 활용한 PRS는 계약 만료 뒤 제3의 매수자를 찾기도 어렵다. 한 증권사 관계자는 “회계감사 등을 피하기 위해 구체적 콜옵션(살 수 있는 권리)을 명시하지는 않고 있다”며 “PRS 계약 만료 때 해당 기업이나 계열사 등이 지분을 다시 받아오는 식으로 합의가 이뤄지는 편”이라고 말했다. 이어 “지분 재매입이 아니어도 IPO·인수합병(M&A) 거래가 본격화하는 시점까지 PRS 만기를 계속 연장하는 등 사실상 금융사가 주식담보 대출을 해주는 것”이라고 말했다.
금융당국도 예의주시하고 있다.
금융당국 관계자는 “정상적으로 진행된 PRS는 진성 매각으로 분류하는 게 일반적이다”면서도 “TRS와 흡사한 만큼 살펴볼 것”이라고 말했다.